2026 年 1 月 5 日下午，“浙江大学税务专硕学位建设系列讲座”第 73 期在浙江大学紫 金港校区北教学楼 3-319 教室顺利举办。安永（中国）企业咨询有限公司税务合伙人孙超先 生应浙江大学经济学院康笛副教授邀请，以“企业重组税务处理及案例分析”为主题，面向 税务专硕学生做了专题讲座并进行答疑交流。

   本场讲座围绕企业重组中的税务政策框架、实务风险与税务筹划展开，内容分为三大模 块：第一，企业重组概览；第二，与重组相关的企业所得税税收法规解析；第三，涉及重组 的其他税种与实务要点。讲座兼具政策梳理与案例分析，有助于学生理解重组税制的制度逻 辑与实务判断标准。 

   孙超先生首先从并购重组的基本形态入手，梳理了重组中转让方与受让方经常涉及的主 要税种与典型问题，包括同一控制下股权转让的免税认定、特殊性税务处理的适用条件等。 他强调：并购重组与普通股票交易在监管与税务处理上存在差异，法规设置既有防范内幕交 易与短期套利的考量，也有维护重组后公司稳定运营的立法目的（例如对原主要股东的锁定 期安排等）。

 图 1 孙超先生介绍企业重组重要企业所得税法规 

   在企业所得税部分，孙超先生对财税〔2009〕59 号文的重要性作了重点说明，指出该 文件构建了重组税务处理的基本框架，确立了“一般性”与“特殊性”两套处理规则；在符 合条件时，纳税人可选择适用特殊性处理，允许重组交易暂不确认所得或损失，从而实现重 组交易的应税收益或损失递延。他还就随后的配套文件（如财税〔2014〕116 号、国税发〔2015〕 48 号等）与 59 号文的衔接关系进行了系统解释，帮助学生把握制度体系的内在逻辑。

 图 2 孙超先生介绍企业重组其他税收法规

    此外，孙超先生结合增值税、契税、土地增值税等税种，讲解了重组中常见的跨税种判 定与适用原则。例如，他引用并分析了财税[2016]36 号文关于不征增值税的具体情形，以 及财税〔2023〕51 号关于暂不征收土地增值税的适用范围与限制，特别提示了相关政策对 房地产开发企业情形的例外性规定（改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意 一方为房地产开发企业的情形）；同时对财税〔2023〕49 号中关于免征契税的适用条件作 了说明。

图 3 孙超先生讲解企业涉及境内与境外之间的股权和资产收购交易 

   为了让同学们更深入了解企业重组的知识，孙超先生引用典型案例展开实务分析。为了实现税务优化，企业常采用“设立新项目公司+划转转让”的方式进行税收筹划，同时强调 “一并转让”的严格要求，实物资产与关联的债权、负债、劳动力必须同时转让，不能拆分。 如果只转让资产而不转让相关负债，或者只转让资产和负债而不转让劳动力，都不符合不征 收增值税的条件。 

   此外，还介绍了破产重组和合伙企业重组两个案例。在破产重组案例中，孙超先生表示， 在进行土地增值税清算前，企业应主动与主管税务机关沟通，明确其可接受的评估方法（资 产法、市场法和收益法）和具体参数标准，必要时聘请专业的税务师或资产评估机构出具报 告，以降低税务风险。在本案例中，契税也是一大考量要点，通过母公司对子公司增资或划 转实现的交易，在满足法律与税收条件下可考虑契税安排，但须谨慎核验交易实质与政策适 用要件。类似的，在合伙企业重组中，在通过新设控股公司实现合伙企业改制、份额转让以 优化个人合伙人税负的情形下，需注意新设公司的收入与亏损应发生在同一纳税年度（或严 格意义上建议同一季度）以实现损益抵减。

 图 4 孙超先生进行具体案例分析 

   本次讲座中孙超先生凭借其在企业重组与税务筹划领域的实践经验，结合规范性文件与案例判例，系统地分析了重组中可能遇到的判断尺度与合规边界，并给出了若干风险防控与 合规建议。讲座结束后，现场师生就若干实际操作问题与税务判断细节进行了热烈讨论。与 会学生普遍反馈，该讲座在政策系统性与实务细致度上兼具深度与针对性，尤其对如何在合 规前提下进行税务筹划、如何与税务机关有效沟通等方面获得了实用性启发。 

图文：李玥